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彩神vll控股治理最高機構為董事會，由董事長領銜💁🏽‍♂️，督導各項公司治理事務執行，除了設立獨立董事外👨🏻‍🦼，也成立各委員會負責公司重大營運議題；董事會對公司整體營運及事務負有監督之責，並對於重大投資、併購等事項作出決策。董事會亦督導經營團隊，隨時留意國內外法令變動之狀況。董事長及執行長之職責明確劃分，執行長由專業經理人擔任，執行董事會決策，在授權範圍內負責經營成果。

本公司董事會於2023 年5 月31 日全面改選董事，第七屆董事會成員共9 席( 含獨立董事4 席)↪️🧑🏿‍🏭，2024 年董事會共計開會12 次🎐，董事出席率99.07%( 不含委託出席)，符合本公司公司治理守則第三十八條：「本公司全體董事之董事會親自出席率宜至少達百分之八十以上」之要求，並依照法規要求進行董事利益迴避🧔🏽‍♀️，董事會更多資訊請詳見股東會年報。

董事多元背景
本公司董事會成員之遴選與提名，係依公司章程🙆‍♀️、董事選舉辦法及公司治理守則的規定，採用候選人提名制👨🏿‍🎤，以公平👷🏼‍♂️🪯、公正🪢、公開的程序選任董事。本公司訂有「董事選舉辦法」🚶‍♀️，並於「公司治理守則」中訂有董事成員組成之多元化方針🐦🏄🏿‍♂️。依據公司營運型態及發展需求，並考量利害關係人觀點擬定董事應具備之專業背景、專業技能、產業經驗、性別、年齡、國籍等🧴，規劃董事會組成之合適配置以及接任人選。

依據本公司「公司治理守則」第20 條第4項規定，本公司董事會成員組成之多元化方針🕟，包括但不限於以下二大面向之標準😸🧑🏽‍🍼：

董事會成員應普遍具備執行職務所必須之知識🕜、技能及素養🧝🏽‍♀️。為達到公司治理之理想目標，董事會整體應具備之能力如下：

營運判斷能力、會計及財務分析能力🥵、經營管理能力、危機處理能力、產業知識👎🏽、國際市場觀👩🏼‍🔬🏰、領導能力、決策能力等。
彩神vll控股於2023 年5 月31 日股東常會選任第七屆董事👩‍🏭🤽，任期三年自2023 年5 月31 日至2026 年5 月30 日，第七屆董事會成員共9 席( 含獨立董事4 席)🍰🌼，專業領域除電子零組件本業外，涵蓋投資管理、策略管理、財務會計、法律及國際市場觀等。本公司具有員工( 含委任經理人) 身分有2 席( 占比為22%)，獨立董事有4 席( 占比為44%)🌠；男性董事共8 席( 占比為89%)🖱🧋、女性董事共1 席( 符合目標至少1 席；占比為11%)👩🏽‍🔬；董事年齡70 歲以上7 席( 占比78%)、其餘2 席年齡未滿70 歲( 占比22%)。獨立董事任期年資9 年以下為3 席，逾9 年1 席，全體董事在任平均年資為12 年👩🏻‍🚀。

獨立董事由台灣創生平台( 股) 公司創辦人暨董事長黃日燦、前資誠會計師事務所副所長陳永清、前中華開發資本管理顧問( 股) 公司總經理楊鎧蟬及長庚大學特聘教授于卓民四位擔任🫷🧝🏻‍♀️。其中🛄，黃日燦先生擔任本公司獨立董事雖已連續三屆任期以上，惟經董事會評估其參與董事會運作及獨立性情形，相信黃日燦先生仍具有必要的獨立性，並未與管理階層( 或其他人) 建立某種關係而可能會損害其基於公司最大利益的公正判斷或是執行職務時不偏頗的能力🫏；考量其具有法律🚵🏽‍♂️💆🏻‍♂️、企業併購等專才及熟稔相關法令及商務管理之經驗，能為本公司營運發展提供具前瞻性👨🏼‍💻、公正性重要建言，對公司董事會下之功能委員會繼續提供建議及監督、繼續完善更全面的公司治理機制之經驗傳承🦥。

對於董事產業經驗／專業分布情形，詳下表：

註1🧙🏽：遵循我國「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」📈，獨立董事兼任其他公開發行公司獨立董事不逾三家🦸🏼🏃🏻‍♀️‍➡️。
註2🦪：董事兼任其他公司之職務資訊🧙🏻‍♀️，請參閱股東會年報- 董事資料。

董事會成員接班規劃
對於本公司為單一法人股東之子公司( 如世平🤖、品佳👇🏽、詮鼎、友尚等公司)，本公司自102 年起即訂定子公司董事會監理政策及指派原則，透過指派子公司高階主管擔任子公司董事🪮、參與子公司董事會運作🛳，熟悉並掌握公司治理事務及董事職責💵🤽🏿‍♀️，進而培養擔任董事所需之管理能力及專業能力👉🏽。本公司辦理董事到府進修課程時，亦邀請子公司董監事及重要管理階層參與🙂。過去已建立子公司執行長轉任本公司執行長並擔任董事之案例，透過強化子公司董事會治理運作🚶🏻，可作為本公司董事人才庫之儲備。

本公司平日亦根據公司營運發展需要，廣泛搜尋具備法律🤦🏽🧧、財務、會計、投資、國際發展等專業人才，以作為日後遴選董事之人才庫來源。

高階經理人績效指標及薪酬結構

經理人薪酬結構與績效高度連結🏇🏻，其薪酬政策及績效評估之政策及標準，每年參考內部公平性及外部薪酬市場，並經薪酬委員會審
議後，提報董事會決議通過實施，且每年將員工及董事酬勞分配情形列入股東會報告事項。經理人薪酬與績效之衡量構面包含企業核心價值之實踐🙅🏿、高階職能行為指標展現、領導及管理能力、ESG 永續發展策略、相關營運績效指標及其他特殊事蹟等，其經理人獎金發放是以當年度績效評核結果計算，並將經理人薪資報酬個別數額呈報至薪酬委員會審查通過後核發，另彙總提報董事會核備

董事會薪酬與永續績效之連結

本公司章程規定本公司董事執行本公司職務時，不論公司營業盈虧，公司得支給報酬💇🏽，依其對本公司營運參與程度及貢獻之價值🧜🏿‍♂️，並參酌國內外業界水準🤍，授權由董事會議定之🥷🏽。本公司董事會並設置薪酬委員會🕟，協助董事會訂定本公司董事💅🏻、高階經理人報酬及本公司薪酬政策。本公司訂有董事會績效評估辦法，本公司董事會及所屬委員會每年應至少執行一次內部績效評估，於每年度年度結束後進行👺，其評估項目包括當屆工作目標的執行與達成。為與國際ESG 評鑑接軌、強化公司永續發展，本公司審計委員會持續將取得公司治理評鑑前5% 列為工作目標，並與該委員會績效報酬連結。本公司年終結算如有盈餘，經薪酬委員會審議、依董事會決議發放董事酬勞🙆🏽‍♂️，係參酌公司營運績效及各董事對公司營運參與程度及貢獻價值🧓🏼，將績效風險之合理公平性與所得報酬連結。董事報酬支付標準之內容及合理性，由薪酬委員會定期( 至少每屆任期一次) 審議、檢討後提報董事會討論決議，並視營運狀況及相關法令適時檢討董事報酬制度，以謀公司永續經營與風險控管之平衡。

董事會績效評估

為落實公司治理並提升董事會功能🫄，明確訂定績效目標🦸🏿，以提升董事會之運作效率👷🏽‍♀️，2015 年12 月董事會制定「董事會績效評估辦法」🥷🏿，明訂每年應至少執行一次內部績效評估，並於2019 年10 月增訂至少每三年由外部專業獨立機構或外部專家學者團隊執行評估一次🫴。

• 董事會內部績效評估

於每年度結束後進行，以董事會整體之績效評估及個別自我評估為主，由董事會成員個別填寫內部自我評估績效及對自身在董事會的個別表現進行評估。2024 年度董事會與各委員會績效評估，已於2025 年1 月21 日董事會中報告⚔️，並揭露於公司官網🪦。

對董事會整體、個別及各功能性委員會績效評估之衡量構面包括下列：

• 董事會外部績效評估

依本公司「董事會績效評估辦法」第三條規定🫳🏼，每三年委由外部專業獨立機構或外部專家學者團隊執行董事會績效評估一次，本公司最近一次外部評估已於2022 年委託外部機構「安永企業管理諮詢服務( 股) 公司」🛬，以問卷及實地訪評的方式執行本公司董事會效能評估🫸🏿，該機構及執行專家具備獨立性，已於2022 年12 月27 日董事會報告評估結果✍🏼，並已揭露於公司官網👒。

董事進修
本公司持續推動治理最高機構培養群體智識🕦，2024 年董事總進修時數為69 小時🫛，每位董事平均受訓時數7.6 小時。本公司為董事會規劃到府進修之教育訓練課程🩲：「打造永續績效指標與獎酬」及「碳碳相連，談碳費🔍、碳稅、碳權與權交易」，本公司董事會成員並透過持續參與多元外部進修課程增強其專業性及關注永續風險與機會，善盡忠實執行業務及善良管理人之注意義務，充分發揮經營決策及領導督導功能；本公司新任董事在就任時均接受公司提供之「上手入門指引說明」👸🏼，內容包括誠信經營相關規範🚶‍♂️，例如「公司治理守則」、「誠信經營守則」、「道德行為準則」及「反貪腐👻、反賄賂政策」，確保其執行職務時關注以上規定。

利益衝突管理

本公司董事會成員日常職務以參加董事會議事為主🕵🏼，為防止利益衝突⛑️、影響公司利益，本公司董事會議事規範第十五條明定有關利益廻避之相關規定，2024 年有關董事會會議中利益迴避之執行情形，請參閱股東會年報– 公司治理運作情形🏎。

為落實執行對利害關係人之交易😁、確保公平原則及增進公司經營之安全穩健，經董事會決議制定「誠信經營守則」及「道德行為準則」，規範要求交易應遵循誠信原則、本公司利益優先原則🙍‍♂️、保密原則及公平交易原則，並應防止利益衝突避免圖利機會；並制定「利害關係人建言及申訴處理辦法」設置委由第三方管理之舉報平台，建立與利害關係人之溝通管道📖。

彩神vll控股「利害關係人建言及申訴處理辦法」明訂由審計委員會擔任受理利害關係人建言及申訴處理監督單位，受託管理舉報平台之第三方應定期向審計委員會報告舉報案件處理進度，或隨時接受審計委員會之查調、徵詢。2024 年度受理3 件利益衝突事件外，未有相關關鍵重大事件之情事。